◆经济导报记者  韩祖亦  济南报道          

    瑞丰高材（300243）与江苏和时利新材料股份有限公司（下称“和时利”）间的“牵手”，如电视剧情节一般，因未能取得绝大多数股东的“认可”，无奈分道扬镳。

    7日晚间，瑞丰高材公告称，截至目前，公司收购和时利99.88%股权的重大资产重组方案，仍未取得几名股东的同意，因本次重组难以通过股东大会批准，经与标的公司协商同意，公司决定终止本次重大资产重组。

    在这场因合计持股占公司总股本26.35%的5名股东投出反对票，而导致的重组失败风波中，瑞丰高材重要股东间的“争斗”，已徐徐浮出水面。一边是原主业受行业竞争加剧等因素影响，急需寻求新的利润增长点；一边却是重组方案的一再“泡汤”，瑞丰高材的前路，迷雾弥漫。

    由于正值周末，经济导报记者未联系到该公司相关负责人对此置评。

股东意见不一

    根据目前已“胎死腹中”的重组方案，瑞丰高材此次拟以发行股份及支付现金的方式，收购和时利99.88%股权，交易价格近8亿元。

    同时，公司拟以每股13.70元的发行价格，向公司控股股东、实控人周仕斌和金胜荣、王艳红、深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）等4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3.89亿元，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等本次交易相关税费。

    经济导报记者注意到，作为高分子材料行业细分领域领先企业，和时利曾在证监会披露招股书申报稿，拟冲刺IPO上市。

    对于此番“牵手”，瑞丰高材寄予厚望，表示若本次重大资产重组完成后，公司与和时利优势互补，协同效应明显，将改变目前业绩难以实现突破增长的局面。“另一方面，公司将主营业务拓展到高端材料领域，丰富产品线，实现多元化发展，为公司业绩提升拓展新空间。”

    不过，因合计持股占瑞丰高材总股本26.35%的5名股东的反对，这项重组方案在今年1月召开的股东大会上，意外受阻。

    彼时，出席股东大会的股东及股东授权代表共35人，代表公司股份数1.26亿股，占公司有表决权股份总数的60.96%。股东大会共表决了19项议案，除《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》获通过外，其余18项议案均被否决。

    被否决的议案表决情况主要分为两类。一类为，因涉及关联交易，周仕斌不得不回避表决。这导致其持有的4704.75万股无法参与投票。最终，同意票2431.19万股，占出席股东会有效表决权的30.92%；反对5431.27万股，占出席股东会有效表决权的69.08%；弃权股份数量为0。

    另一类为，同意票7135.94万股，占出席股东大会有效表决权的56.78%；反对票依然为5431.27万股，占比43.2178%；弃权0股。新增4704.75万股同意票，与周仕斌的持股数一致。

    因本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过，因此，即便周仕斌全力力挺，此次重组的相关议案，还是未摆脱被否决的“命运”。

    值得注意的是，反对票均为5431.27万股。其中，有3106.71万股股份来自于中小股东。巧合的是，公司第三、第四、第五及第八大股东常州京江通、蔡成玉、张琳及张荣兴分别持有1029.94万股、866.87万股、688.68万股及521.23万股，合计正是3106.71万股。另外2324.56万股反对票，又正好与持股比例为11.28%的第二大股东桑培洲的持股数量相同。

    股东大会遭悉数否决后，瑞丰高材并未放弃，而是明确表示，鉴于和时利与公司属同一大行业，具有良好的盈利能力和发展前景，与公司业务有明显的协同效应，本次交易完成能显著提升公司盈利能力和抗风险能力，符合全体投资者的利益，所以公司拟继续推进本次交易。

    经济导报记者了解到，在近3个月的时间里，瑞丰高材多次与投反对票的几名股东进行沟通和协商，多次对和时利的资产状况、盈利能力和发展前景等各方面情况进行客观介绍。然而，截至目前，本次重大资产重组方案仍未取得几名股东的同意。

    最终，因主要股东对资本运作的意见不一，瑞丰高材的重组方案胎死腹中。

两度“摔跟头”

    值得注意的是，不光是诸多重要股东对和时利投出了反对票，深交所对和时利盈利能力下降、两度撤回IPO等事项，也颇为担忧。因此，瑞丰高材此番终止重组，或许是塞翁失马，焉知非福。

    在问询函中，深交所要求瑞丰高材补充披露和时利提交上市申请后证监会反馈意见及和时利作出的回复、上市审核进程以及撤回原因。资料显示，和时利此前曾于2011年、2016年两度冲击IPO，但均自行撤回了申请。

    同时，深交所还问询了标的资产盈利能力下降事项。重组报告书显示，和时利主要产品的价格均随着原材料价格下降和竞争加剧呈现下降趋势；其中，其PBAT树脂2016年1至9月实现销售收入仅为24.74万元；子公司和锦纤维2016年1至9月实现营业收入1.9亿元、净利润974.37万元，2015年两项数据分别为1.42亿元、1259.28万元。对此，深交所要求公司补充说明主要产品价格下降对和时利产生的影响及应对措施，并作风险提示。

    瑞丰高材在回复函中表示，和时利第一次撤回IPO申请，是由于当时证监会要求拟在创业板上市的公司业绩必须逐年增长，和时利在2012年业绩出现下滑，不再符合当时在创业板上市的条件。而和时利在2016年3月提交首发上市申请时，证监会关于首发上市申请的审核进度较慢，排队企业家数多，排队时间长，“由于和时利被上市公司并购能够满足上市公司和和时利的发展需要，能达成上市公司和和时利的共赢局面，因此，和时利撤回了首发上市的申请。”

    同时，瑞丰高材认为，虽然报告期和时利的主要产品价格呈下降趋势，但价格下跌扩到了产品的应用范围，市场需求更加旺盛，销量增幅较大，因此，产品价格的下降并为对和时利的总体盈利能力产生重大影响。

    经济导报记者注意到，这已不是瑞丰高材首次在资产重组一事上“摔跟头”。2015年4月，瑞丰高材曾发布定增预案，计划引入中植系公司投巨资进军商业保理领域。谁知，就在瑞丰高材已就此次定增报送了相关资料及两次反馈意见回复后，这项胜利在望的转型却戛然而止。其2016年3月的公告显示，周仕斌提议召开董事会，审议通过了相关议案，决定终止公司非公开发行股票相关事项。

责任编辑：张慧