导报首席记者   时超   济南报道

    时至年末，A股的保壳大战再度进入冲刺时刻。
    29日，*ST黑豹（600760）公告称，拟出售其全部原有业务相关资产和负债，同时以发行股份的方式购买沈飞集团100%股权，并募集配套资金。
    经济导报记者注意到，沈飞集团2015年度营业收入和净利润分别为138.5亿元、4.39亿元，较*ST黑豹拟出售的资产来说优质了不少。为此，收购预案中也对沈飞集团100%股权给出了73.11亿元的预估值，增值率达110.55%。
    至此，山东5家*ST公司多数已公布了保壳重组计划，均选择了寻求新资产注入。但从目前的情况看，*ST江泉（600212）等公司的重组工作中遇到了一定问题。这场保壳大戏最终会有几人欢喜几人愁，结果正慢慢揭晓。

拟购军工资产

    29日的公告显示，*ST黑豹此次重组的方式主要包括两部分，一是清空原有资产，二是引入沈飞集团这一新鲜血液。
    在清空资产上，公司选择以现金方式向大股东金城集团出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，这些资产的预估值为5.43亿元。
    在对新资产的收购上，*ST黑豹则选择了向公司实际控制人中航工业等发行股份方式，购买其合计持有的沈飞集团100%股权，标的预估值为73.11亿元。同时，*ST黑豹拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金不超过16.68亿元，用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
    资料显示，沈飞集团的主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业。该集团截至今年8月底总资产235.68亿元、净资产34.88亿元，2015年的营业收入和净利润分别为138.5亿元、4.39亿元。
    有业内分析人士表示，*ST黑豹2014年、2015年持续亏损，净利润分别为-1.42亿元和-2.21亿元，2016年前3季度依然亏损1737.33万元，主要原因与公司原有业务处于产能过剩领域有较大关系。若此次重组交易成功，公司在借助出售资产成功保壳的同时，更正式进入了军工、航空领域，获得新的业务拓展空间。
    值得关注的是，在此次收购前，中航工业及其一致行动人合计持有*ST黑豹16.88%股权，控制能力较低，但若重组完成，其控股比例将飙升至76.91%，控股股东地位提高。

鲁股“保壳”存变数

    经济导报记者注意到，今年共有*ST济柴（000617）、*ST江泉、*ST鲁丰（002379）、*ST亚星（600319）和*ST黑豹等5家鲁企需要保壳。此次*ST黑豹发布重组预案后，5家公司的“保壳”计划多已浮出水面，且颇为一致地均选择了注入资产。其中，*ST济柴重组方案更是创出了今年A股市场最大规模。
    *ST济柴9月发布的公告显示，公司拟通过重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式，购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权，拟置入资产交易价格为755.09亿元。具体而言，待注入资产中包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份等。
    不过，这一重组方案在推进中，却遇到了不少麻烦。如证监会对交易预案的第一次反馈意见中指出，待注入的昆仑信托存在未决诉讼2起，涉案金额合计超过2亿元。而在2014年、2015年昆仑信托分别计提资产减值损失4.66亿元、1.23亿元，要求公司披露风控情况。有业内分析人士表示，诉讼可能会导致注入标的盈利下降，虽然*ST济柴就昆仑信托涉及的诉讼给出了减值计提等准备，但信托公司的经营风险从此类案件中可见一斑，或将影响到其注入进程。
    与*ST济柴相比，*ST江泉的重组方案遇到的阻力更大。经济导报记者注意到，*ST江泉于今年7月发布重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的交易，收购瑞福锂业100%股权，初步交易作价为22亿元。但随后该方案频频受到监管方关注，就交易标的估值、收购后实控人是否会发生变化等敏感问题提出疑问，至今公司已收到上交所3次问询。业内人士表示，此种情况比较少见，重组方案过会难度较大。
    “监管层对市场的引导，是鼓励真正有业绩支撑和前景的合理重组，随着管理办法的不断落实，标的估值虚高、并购造成控制权模糊等问题都将给重组方案推进带来隐患，甚至影响到一些公司的‘保壳’大计，这其中的风险应引起投资者重视。”中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫说。

责任编辑：张一一